10倍溢价“闪购”
启明星辰保富计
本报
孙勇杰
实习生
陈丹丹
发自北京“购买御星云后，两家公司将在产品和研发方面实现互补。”5月13日，启明星辰实际控制人、CEO严望佳表示。随后，作为被高价收购方，御星云董事长齐舰也迅速发表类似观点，以对新东家表示赞同。显然，这是一起让重组参与双方都觉得满意的合作，只是，似乎满意的也只有参与的双方。上市半年即重组2010年12月29日，启明星辰对外宣布，公司正在筹划重大资产重组事项，并同日停牌。同时，公司承诺，将于2011年1月28日开市前披露重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露的将于当日开市起恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。此时，距离其上市仅仅半年，启明星辰迅速超越上市近11个月就停牌重组的“创业板重组第一股”立思辰，成为几百只新股的“重组排头兵”消息发布后，当年前三季度财报仍是亏损状态的启明星辰，高管迟迟没有对外透露相关重组内容，一度媒体猜测启明星辰将步立思辰后尘，上市即重组进行资产转换。启明星辰，似乎“不出意料”地即将成为中小板新股掉队的又一典范。与此同时，曾经是联想控股下属企业、同样从事络安全防御系统开发的御星云悄然进行MBO，并未引起外界太多关注。2010年12月1日，御星云原控股股东联想亚信与公司高管齐舰、刘科全签署《解决联想御财务控制关系的框架协议》及补充协议(“《MBO
框架协议》”)，随后，联想控股以退出信息安全领域为由，顺利将股权转让，促使御星云实现MBO。值得一提的是，实施MBO之时，天健兴业2010年11月25日的资产评估报告按资产基础法评估，御星云净资产评估值为3236.05万元，且当年公司财务报表显示资产总额为1.6亿元。“御星云MBO跟启明星辰宣布资产重组在同一个月，双方协议合作效率确实非同一般。赛迪顾问一名行业分析师表示，这次“闪电”合作效在一个月后才有消息传出。然而，让业界震惊的显然不仅仅是双方闪电般的合作速度。5月10日，启明星辰公布重组方案，拟以46.26元/股向自然人齐舰、刘科全发行510万股并同时以现金对价9500万元两种方式，受让两人持有的御星云100%股权。此次收购定价依据为，北京中同华以2010年12月31日为基准日，采用收益法对御星云100%股权进行预估，预估值为3.31亿元。相比半年前MBO之时，御星云资产暴涨10倍，而启明星辰如此大手笔地收购，似乎也不是用“优势互补”所能解释。启明星辰上市不到一年内，引发的诸多争议也在高溢价并购进行之时再次爆发出来。